Conflicto entre socios en una SL: qué hacer si la empresa se bloquea

Cuando los socios de una sociedad limitada dejan de entenderse, la empresa puede quedar bloqueada: no se aprueban las cuentas, no se toman decisiones y cada parte desconfía de la otra. La Ley de Sociedades de Capital ofrece varias salidas: exigir información, impugnar acuerdos, separarse o excluir a un socio y, como último recurso, disolver la sociedad. Antes de llegar a los tribunales, casi siempre conviene intentar una negociación o una mediación, que además hoy es obligatoria en muchos casos.

Por qué se bloquea una sociedad limitada

Las causas más habituales son dos socios al 50 % sin acuerdo posible, un socio administrador que gestiona sin informar, discrepancias sobre el reparto de beneficios o un socio que compite con la propia sociedad. Del origen del conflicto depende qué herramienta encaja mejor. Si en su día firmasteis un pacto de socios, revísalo antes de nada: puede prever cómo resolver el bloqueo o cómo valorar las participaciones si alguien sale.

Primer paso: ejercer tu derecho de información

Muchos conflictos nacen de la falta de información. Si eres socio minoritario y no sabes qué está pasando en la empresa, la ley te da herramientas:

• Información antes y durante la junta (art. 196 LSC): puedes pedir por escrito, antes de la junta, o de palabra durante ella, los informes o aclaraciones que necesites sobre los asuntos del orden del día. Los administradores solo pueden negarse si consideran que la información perjudica el interés social, y no pueden hacerlo cuando la solicitud la apoyan socios que representen al menos el 25 % del capital.
• Examen de la contabilidad: en la sociedad limitada, salvo que los estatutos digan otra cosa, los socios que representen al menos el 5 % del capital pueden examinar en el domicilio social la documentación que sirve de soporte a las cuentas anuales, solos o con un experto contable.
• Convocar una junta: los socios con al menos el 5 % del capital pueden exigir a los administradores que convoquen junta. Si no lo hacen, la convocatoria puede pedirse al letrado de la Administración de Justicia o al registrador mercantil del domicilio social.

Deja siempre constancia escrita de estas peticiones.

¿Se puede impugnar un acuerdo de la junta?

Sí. Pueden impugnarse los acuerdos que sean contrarios a la ley, a los estatutos o al reglamento de la junta, o que lesionen el interés social en beneficio de uno o varios socios o de terceros. La ley incluye aquí el acuerdo impuesto de forma abusiva por la mayoría, aunque no cause un daño al patrimonio de la sociedad, cuando no responde a una necesidad razonable de la empresa y perjudica sin justificación al resto.

• Plazo: la acción caduca, con carácter general, en un año. Solo los acuerdos contrarios al orden público pueden impugnarse sin límite de tiempo.
• Quién puede impugnar: los administradores, los terceros con interés legítimo y los socios que lo fueran antes del acuerdo y que representen, solos o juntos, al menos el 1 % del capital (los estatutos pueden rebajarlo).
• Defectos menores: un fallo en el cómputo de votos, por ejemplo, solo cuenta si fue determinante para alcanzar la mayoría.

Separación y exclusión de socios

Cuándo puede marcharse un socio

El derecho de separación permite al socio salir de la sociedad y recibir el valor de sus participaciones. No se puede ejercer en cualquier momento, sino cuando concurre una causa legal o estatutaria. Entre las legales están, por ejemplo, la sustitución o modificación sustancial del objeto social, la prórroga o la reactivación de la sociedad y, en las limitadas, la modificación del régimen de transmisión de participaciones, siempre que el socio no haya votado a favor.

Existe además una causa muy relevante en pymes: la falta de reparto de dividendos (art. 348 bis LSC). Salvo que los estatutos digan otra cosa, a partir del quinto ejercicio desde la inscripción de la sociedad, el socio que haya dejado constancia en acta de su protesta puede separarse si la junta no acuerda repartir al menos el 25 % de los beneficios distribuibles del ejercicio anterior, siempre que haya habido beneficios en los tres ejercicios anteriores. Hay excepciones, y el plazo para ejercerlo es de un mes desde la junta ordinaria.

Cuándo se puede excluir a un socio

La sociedad limitada puede excluir al socio que incumpla voluntariamente la obligación de realizar prestaciones accesorias y al socio administrador que infrinja la prohibición de competencia o que haya sido condenado por sentencia firme a indemnizar a la sociedad. Los estatutos pueden añadir otras causas con el consentimiento de todos los socios.

La exclusión la acuerda la junta. Pero si el socio afectado tiene un 25 % o más del capital y no está conforme, hace falta además una sentencia firme, salvo en el caso del administrador condenado a indemnizar.

Disolución por paralización de los órganos sociales

Cuando el bloqueo es total —típicamente, dos socios al 50 % sin forma de alcanzar mayorías—, la ley prevé la disolución de la sociedad «por la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento» (art. 363.1.d LSC).

El camino es este:

1. Los administradores deben convocar junta en el plazo de dos meses para que acuerde la disolución. Cualquier socio puede pedirles que la convoquen.
2. Si la junta no se convoca, no se celebra o no adopta el acuerdo, cualquier interesado puede solicitar la disolución judicial ante el juez de lo mercantil del domicilio social.
3. Los administradores que no cumplan estos deberes en plazo pueden responder solidariamente de las deudas sociales posteriores a la causa de disolución.

La disolución no es el final inmediato: abre la liquidación. Por eso suele usarse como último recurso o como forma de presión para negociar una salida ordenada.

Mediación y negociación: obligatorias antes de muchos pleitos

Desde el 3 de abril de 2025, con la Ley Orgánica 1/2025 de eficiencia del Servicio Público de Justicia, para presentar una demanda civil o mercantil hay que acreditar, salvo excepciones, que se ha intentado un medio adecuado de solución de controversias (MASC): negociación entre abogados, mediación, conciliación privada, oferta vinculante confidencial u opinión de un experto independiente.

En el ámbito societario, esto afecta, por ejemplo, a la impugnación de acuerdos o a la exclusión judicial de un socio. Los expedientes de jurisdicción voluntaria, como la convocatoria judicial de junta, quedan fuera. Un dato importante: la solicitud de negociación por escrito suspende la caducidad y, por tanto, no te hace perder el plazo de un año para impugnar.

Además, la mediación permite pactar la compra de participaciones o una salida ordenada sin destruir el valor de la empresa.

En Valencia: dónde se resuelven estos conflictos

Si la sociedad tiene su domicilio en Valencia, las demandas de impugnación de acuerdos, exclusión o disolución judicial corresponden a la jurisdicción mercantil, hoy integrada en la Sección de lo Mercantil del Tribunal de Instancia tras la reforma de 2025. La convocatoria de junta por la vía registral se solicita en el Registro Mercantil de Valencia. Para la mediación existen instituciones especializadas en el ámbito empresarial, como la Corte de Arbitraje y Mediación de la Cámara de Comercio de Valencia.

Puedes consultar el texto vigente de la Ley de Sociedades de Capital en el BOE.

Preguntas frecuentes

¿Qué pasa si somos dos socios al 50 % y no hay acuerdo?

Si el bloqueo impide que la sociedad funcione, puede concurrir la causa de disolución por paralización de órganos. Antes conviene explorar una negociación: compra de participaciones por uno de los socios, venta a un tercero o un reparto distinto de funciones.

¿Puede la mayoría echarme de la sociedad?

Solo si concurre una causa legal o estatutaria de exclusión. Si tienes el 25 % o más del capital y no estás de acuerdo, la exclusión necesita además una sentencia firme, salvo en casos concretos.

¿Cuánto tiempo tengo para impugnar un acuerdo?

Con carácter general, un año. Los acuerdos contrarios al orden público no tienen plazo. Cada caso requiere un análisis individual para saber desde cuándo se cuenta.

Un conflicto societario bien enfocado desde el principio suele resolverse mejor y con menos coste. En Alarte & Cruz asesoramos a socios y pymes en este tipo de situaciones dentro de nuestro asesoramiento jurídico a empresas. Si quieres que revisemos tu caso, pide tu primera consulta gratuita o llámanos al 963 736 110.